ОБОБЩЕНИЕ практики рассмотрения споров, возникающих из договора поставки

ОБОБЩЕНИЕ
практики рассмотрения споров, возникающих из договора поставки

Настоящее обобщение проведено в соответствии с планом мероприятий Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания на 1 полугодие 2015 года на основании судебной практики по рассмотрению споров, возникающих из договоров поставки, рассмотренных Арбитражным судом Республики Северная Осетия-Алания в 2014 году.
Задачей данного обобщения является:
-изучение применения при рассмотрении данной категории споров действующего законодательства;
-выявление проблем, возникающих в связи рассмотрением указанной категории дел;
-изучение актуальных вопросов применения положений действующего законодательства, регулирующего правоотношения в данной сфере.
При рассмотрении споров, возникших из договора поставки,  подлежат применению следующие нормативные правовые акты и Постановления судов: Гражданский Кодекс Российской Федерации (§1, §3 глава 30 раздела IV), Постановление Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», Постановление Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".
За 2014 год по данной категории дел судьями Арбитражного суда РСО – Алания рассмотрено 29 дел, из них: 28 рассмотрено с вынесением решения, 1 дело передано по подсудности на рассмотрение в другой суд .
Из 28 обобщенных дел в апелляционной инстанции были обжалованы решения по 10 делам. Постановлениями суда апелляционной инстанции два решения суда первой инстанции (А61-2317/10, А61-3297/12) отменены, восемь решений оставлены без изменения.
В кассационной инстанции было обжаловано 4 судебных акта, два из них (А61-3297/2012, А61-405/2014) отменены и направлены в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Отношения между профессиональными продавцами и покупателями в российском праве традиционно рассматриваются как поставка товаров. Договор поставки -  один из видов договора купли-продажи, выделившийся в отдельный вид, поскольку регулирует отношения по реализации различных товаров в основном между профессиональными участниками имущественного оборота (производителями сырья, материалов, оборудования).
По договору поставки продавец (поставщик), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК).
Квалифицируя правоотношения участников спора, суды исходят из признаков договора поставки, предусмотренных статьей 506 Кодекса, независимо от наименования договора, названия его сторон либо обозначения способа передачи товара в тексте документа.
Квалифицирующими признаками, отличающими договор поставки от иных видов договора купли-продажи, могут быть признаны следующие особенности договора поставки:
- Особый субъектный состав. В качестве поставщика может выступать только индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, специализирующиеся на производстве соответствующих товаров либо профессионально занимающиеся их закупками. Некоммерческие организации могут быть поставщиками товаров только в том случае, если такого рода деятельность разрешена их учредителями и осуществляется в рамках их целевой правоспособности .
- Предмет договора. Покупателю передаются товары для их использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Под целями, не связанными с личным использованием, следует понимать в том числе приобретение покупателем товаров для обеспечения его деятельности в качестве организации или гражданина-предпринимателя (оргтехники, офисной мебели, транспортных средств, материалов для ремонтных работ и т.п.).
Однако в случае, если указанные товары приобретаются у продавца, осуществляющего предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, отношения сторон регулируются нормами о розничной купле-продаже (параграф 2 главы 30 Кодекса) .
Суть выделения договора поставки в отдельный вид договора купли-продажи - необходимость обеспечения детальной правовой регламентации отношений, складывающихся между профессиональными участниками имущественного оборота. Учитывая, что участниками договора поставки являются субъекты имущественного оборота, заключающие такие договоры на профессиональной основе,  эти правоотношения должны отличаться стабильностью и иметь долгосрочный характер. Поэтому в правовом регулировании поставочных отношений преобладающее значение имеют не разовые сделки по передаче товаров, а долгосрочные договорные связи между поставщиками и покупателями.
Однако и разовые сделки по передаче товаров квалифицируются как договор поставки.
Между сторонами договор поставки в письменной форме путем подписания единого документа не заключался. Как установлено судом между истцом и ответчиком были заключены разовые сделки купли-продажи путем оформления товарных накладных, в которых содержатся сведения о поставляемом товаре.
По товарной накладной истец доставил и передал в собственность ответчику товар  на сумму, включающую в себя стоимость самого товара и расходы по доставке товара.
Указанный товар был получен ответчиком согласно товарно-транспортной накладной. Подписанием указанных накладных уполномоченным представителем подтверждается факт принятия ответчиком товара по накладным.
В соответствии со сложившейся судебной практикой при отсутствии договора поставки, оформленного путем подписания единого документа, наличие в накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к отношениям сторон нормы главы 30 «Купля-продажа» Гражданского кодекса Российской Федерации.
Указанная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2009 № ВАС-11008/09 по делу № А45-8475/2008-53/134).
В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В данном случае товарные накладные содержали наименование, количество товара и цену товара, что позволяет квалифицировать возникшие по данному факту правоотношения между сторонами как разовые сделки купли-продажи.
Поскольку договор купли-продажи между сторонами в виде единого документа заключен не был, то согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства».

Как показывает практика, наибольшее количество споров возникает между сторонами в связи с несоблюдением порядка и формы расчетов за поставляемые товары, в результате чего покупатель отказывается от оплаты, отрицая поставку, ссылаясь на отсутствие у поставщика документов, подтверждающих поставку, оформленных надлежащим образом.
Общество обратилось к Кооперативу с претензий о возврате аванса в связи с непоставкой товара по заключенным договорам. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с исковым заявлением.
Кооператив, возражая против удовлетворения заявленных доводов, указал, что на основании товарных накладных в адрес Общества поставлена продукция. Товар в полном объеме получен представителем Общества, полномочия которого подтверждены доверенностями.
Общество в суде первой инстанции заявило о фальсификации указанных доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и назначении почерковедческой экспертизы подписи директора общества, поскольку директор общества указал, что доверенности на имя получателя им не выдавались, а подписи руководителя в указанных доверенностях ему не принадлежат.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Суды, указывая, что общество не получило товар, а получатель действовал не как представитель общества, основывались на заключении экспертизы о том, что доверенности на получение товара подписаны не директором.
Однако полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте, что не противоречит положениям статьи 182 Кодекса.
Договорами предусмотрена доставка товаров путем осуществления покупателем самовывоза.
В таких случаях судам необходимо исследовать товарные накладные и установить, кто осуществлял поставку товара и где происходил прием товаров, оценить другие обстоятельства, например, что выставление счета, поставка товара и оплата проходили в один день.
В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).
Оценивая доверенность на получение товара как ненадлежащее доказательство по делу, нельзя руководствоваться только тем, что подпись от имени директора проставлена не им, необходимо учитывать оспаривалась ли стороной подлинность печати на доверенностях, либо наоборот подтверждалась. Суд должен установить обстоятельства проставления в спорных документах печати истца помимо его воли либо фальсификации печати; суду необходимо учесть отсутствие (либо наличие) в материалах дела сведений о получении другим лицом печати помимо воли истца и сведений об обращении в следственные органы по поводу хищения кем-либо данной печати.
Если об утрате (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено, наличие у лиц, подписавших накладные о получении товара, доступа к печати общества и предъявление поставщику подлинников доверенностей с подлинной печатью общества на получение согласованного в договоре товара может свидетельствовать, что полномочия представителя явствовали из обстановки, в которой он действовал.
Кроме того, суду следует оценить тот факт, что обществом не представлено доказательств того, что кооператив, действуя разумно и осмотрительно с учетом особенностей взаимоотношения сторон, мог установить, что доверенность, содержащая все необходимые реквизиты, подписана неустановленным лицом .

Покупатель и поставщик заключили договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю нефтепродукты (бензин, дизельное топливо) в сроки, предусмотренные договором, а покупатель - принять и оплатить товар.
Товар поставляется покупателю партиями по ценам, указанным в накладных, являющихся неотъемлемой частью договора. Количество, ассортимент и срок поставки каждой партии определяются на основании заявки покупателя, согласованной с поставщиком (пункт 1.2 договора).
В силу пункта 3.1 оплата товара производится в рублях не позднее 5 дней с даты подписания накладной на расчетный счет поставщика.
Во исполнение договорных обязательств истец платежным поручением перевел на расчетный счет ответчика необходимую сумму.
Ссылаясь на то, что поставщик товар на указанную сумму не поставил, покупатель обратился в арбитражный суд с иском.
Возражая против заявленных требований, ответчик (поставщик) представил в материалы дела товарные накладные.
Суд установил, что названные товарные накладные составлены в соответствии с действующим законодательством, подписаны в двухстороннем порядке, содержат печати организаций, подпись принявшего товар лица, наименование его должности, а также ссылку на договор поставки. Наличие печати на товарных накладных и подписи лица, получившего товар, свидетельствует о том, что товар фактически получен истцом. Полномочия директора подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ. О фальсификации указанных товарных накладных истцом в установленном порядке не заявлялось.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик так же заявил о применении срока исковой давности.
Согласно статье 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Кодекса). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).
По условиям договора поставки оплата товара должна производиться после подписания накладной, то есть непосредственно после поставки товара, поэтому истец, перечислив денежные средства платежным поручением от 17.04.2007 N 10 и якобы не получив товар, узнал о нарушении своего права 17.04.2007. Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с 17.04.2007.
Поскольку исковое заявление подано в суд 12.08.2013, о чем свидетельствует штамп суда, срок исковой давности по данному спору пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении иска .

Покупатель (истец) по платежным поручениям перечислил Поставщику (ответчику) денежные средства, в назначении платежа указано за материалы согласно счету.
В письме Покупатель потребовал от Поставщика возврата денежных средств, ссылаясь на отсутствие факта поставки товара, а также безосновательное удержание денежных средств.
В ответ Поставщик направил в адрес истца копию счета-фактуры и копию товарной накладной, согласно которым ответчик поставил, а истец принял товар.
Ссылаясь на то, что товарная накладная от имени истца подписана неуполномоченным лицом, и оспаривая фактическую передачу истцу товара, Покупатель обратился в арбитражный суд.
Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что поставка товара осуществлена в рамках заключенного между сторонами договора поставки строительных материалов. Факт поставки ответчиком товара в адрес истца доказан.
Апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорный договор поставки обладает признаками мнимой сделки, поскольку установил отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, сделка совершена для вида, создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Суд посчитал уплаченные истцом по накладной средства неосновательным обогащением ответчика и взыскал их. Суд также удовлетворил требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии со статьями 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров, должны исполняться сторонами надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Как следует из материалов дела, платежными поручениями истец перечислил ответчику предоплату.
В качестве доказательства поставки товара ответчик представил товарную накладную.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии фактических отношений между истцом и ответчиком по договору поставки.
Суд кассационной инстанции считает, что суды недостаточно полно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.
Покупатель и Поставщик подписали договор строительного подряда, в соответствии с которым Покупатель (подрядчик) взяло на себя обязательство выполнить по заданию третьего лица по делу (заказчика) работы.
Во исполнение названного договора Покупатель (подрядчик) и Поставщик подписали договор поставки строительных материалов.
В отзыве на исковое заявление и в судебном заседании представитель Заказчика (третьего лица) пояснил, что все работы по договору строительного подряда истцом завершены, претензий по объекту не имеется.
Истец полностью получил денежные средства за работы, выполненные по договору строительного подряда.
Доказательства того, что истец сам поставлял грунт на строительную площадку либо поставка грунта осуществлялась иными лицами, в материалах дела отсутствуют и истец об этом не заявлял.
Более того, в отзыве на иск Заказчик указал, что грунт на строительный участок доставил ответчик.
Делая вывод о том, что платежные поручения не могут служить доказательством одобрения Покупателем договора поставки строительных материалов, поскольку не содержат ссылок ни на оплату по указанному договору, ни на оплату по счету-фактуре, апелляционный суд не установил и не указал, в счет чего перечислялись денежные средства, имеются ли между сторонами иные договорные правоотношения.
С учетом изложенного кассационный суд указал на недостаточно обоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии между сторонами фактических отношений по договору поставки.
В постановлении кассационного суда указано также, что суд первой инстанции также не исследовал вопрос о том, какими первичными документами подтверждается факт осуществления ответчиком поставки в адрес истца (дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции) .

Так же существуют споры относительно сроков поставки товара.
Стороны заключили государственный контракт на поставку продукции, согласно которому истец (поставщик) обязался осуществить ответчику (заказчик) поставку продукции согласно условиям контракта, а последний, в свою очередь, принять и оплатить товар.
Срок поставки продукции определен сторонами - 15.05.2013.
Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком сроков поставки, обратился в суд с иском о взыскании неустойки, предусмотренной контрактом.
Отказывая в удовлетворении требований учреждения, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком условий государственного контракта, учитывая правила ст. ст. 506, 516 ГК РФ.
В пункте контракта указано, что продукция оплачивается заказчиком по факту поставки (сдачи груза на склад заказчика), на основании счета-фактуры с указанием количества, цены продукции, с приложением документов, подтверждающих отгрузку в течение 15 дней с момента подписания акта приемки товара путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика.
В случае просрочки исполнения поставщиком обязательства (в том числе непоставки товара в срок согласованный сторонами) заказчик требует уплату неустойки.
Между тем, как правильно указал суд первой инстанции в оспариваемом истцом решении, им не предоставлено ни одного документа, в том числе: акта приемки товара, подтверждающих задержку поставки продукции, в связи с чем не подтвердил заявленный в иске период просрочки.
Учитывая изложенное, суд посчитал, что ссылка истца на нарушение ответчиком пункта контракта, которым установлена обязанность поставщика по поставке продукции в срок до 15.05.2013, является несостоятельной.
Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.
При таких обстоятельствах апелляционный суд оставил в силе решение суда первой инстанции, поскольку пришел к выводу, что истец не доказал надлежащим образом факт нарушения ответчиком срока поставки, вину ответчика в просрочке исполнения обязательства, в случае ее наличия, не обосновал надлежащим образом заявленный период просрочки.

Наибольшее количество исков возникает в связи с тем, что ответчик (покупатель), не оспаривая факта поставки, не погашает образовавшуюся задолженность по поставке.
Во исполнение своих обязательств по договору истец поставил в адрес ответчика товар надлежащего качества и в согласованном количестве. Ответчиком продукция была принята без претензий, однако оплата за полученную продукцию не произведена.
Задолженность ответчиком не погашена. На заявленную истцом претензию ответчик не отреагировал. Предпринятые истцом меры по досудебному урегулированию спора к положительному разрешению вопроса не привели, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела, спор по количеству, качеству и стоимости поставленного товара между сторонами отсутствует.
В доказательство исполнения обязательств по договору истцом представлены квитанции о приеме груза, товарные накладные и акт сверки взаиморасчетов, подписанные ответчиком без замечаний.
Учитывая изложенные обстоятельства, носящие объективный характер, а также, что требования истца предъявлены обоснованно в полной сумме и арифметически верно рассчитаны, суд, руководствуясь ст.ст. 506, 516 ГК РФ посчитал, что указанные требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению в полном объеме.


Дело №А61-3865/14.

См.: п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 октября 1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" // Вестник ВАС РФ. 1998. N 3. С. 23.

Дело №А61-3332/14;

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2015 по делу N А61-405/2014

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.10.2014 по делу N А61-2878/2013

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.04.2014 по делу N А61-3297/2012

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу N А61-641/2014

Дело №А61-581/14; №А61-4406/13; №А61-4688/14; №А61-432/14; №А61-3448/14; №А61-1898/14; №А61-4269/14; А61-4268/14; А61-1788/14; №А61-2719/13; №А61-4078/13; №А61-4066/14; №А61-4176/14.

Сервис временно не доступен