Обобщение судебной практики по рассмотрению дел по корпоративным спорам

Дата: 
23.10.2018

Обобщение судебной практики по рассмотрению дел по корпоративным спорам

 

Настоящее обобщение проведено в соответствии с планом мероприятий Арбитражного суда Республики РСО-Алания с 01.01.2018 по 01.10.2018 на основании судебной практики по рассмотрению дел по корпоративным спорам, рассмотренных Арбитражным судом РСО-Алания.

За период с 01.01.2018 по 01.10.2018 в гражданскую коллегию поступило 17 дел по корпоративным спорам.

По категориям дела распределены следующим образом:

- обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ – 7;

- о признании недействительными учредительных документов общества (устава, договора) или внесения в них изменений - 2;

- связанные с правами на доли участия - 1;

- связанные с выходом (исключением) участника из общества - 5;

- об обязании представить документы общества - 2.

Целью обобщения является изучение судебной практики по делам обобщаемой категории, выявление проблемных вопросов, возникающих в правоприменительной практике суда, выработка предложений по формированию единообразного применения законодательства.

Предметом исследования выступает правильность и единообразие применения судом законодательства при рассмотрении обобщаемой категории гражданских дел. При рассмотрении корпоративных споров подлежат применению: Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Закон РФ от 19.06.1992 № 3085- 1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации, и т д.

Деятельность обществ с ограниченной ответственностью также подверглась реформированию. Федеральный закон от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вступил в силу 30.03.2015. Он существенно изменил порядок проведения ряда процедур в обществе. Указанный Закон помимо деятельности обществ с ограниченной ответственностью внес комплексные изменения в существовавшие ранее Основы законодательства о нотариате (утв. ВС РФ от 11.02.1993 № 4462-1), Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», УК РФ и КоАП РФ и вступает в силу поэтапно.

Основные нововведения для обществ с ограниченной ответственностью действуют с 01.01.2016:

- вводится обязательное нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников об увеличении уставного капитала (пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО);

- оферту о продаже доли, направляемую участником в общество, следует теперь заверять нотариально (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО);

- уставом общества теперь можно предусмотреть более продолжительный срок использования своего преимущественного права о покупке доли, чем указанный в законе;

- сделки по продаже доли и выходу участника из общества также требуют теперь нотариального оформления;

- введена норма об удостоверении договора залога доли, которым предусмотрено возникновение залога доли или части доли в будущем (статья 22 Закона об ООО);

- добавлена необходимость обязательного нотариального удостоверения требования участника о приобретении обществом его доли в ситуации, когда он голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки (абзац 2 пункта 2 статьи 23 Закона об ООО).

Федеральный закон № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ» принят 06.04.2015. Указанным нормативным актом отменена обязанность использовать печать. Теперь общества (как акционерные, так и с ограниченной ответственностью) вправе самостоятельно принимать решения о необходимости использования печати в своей деятельности. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества (пункт 7 статьи 2 Закона об АО и пункт 5 статьи 2 Закона об ООО).

Процент отмены решений по данной категории дел незначителен.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; 2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; 4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; 5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона «Об ООО», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества: - не принимавшего участия в голосовании.

В частности,  судом принято к производству 7 дел данной категории, по делу № А61-619/2018 исковое заявление оставлено без рассмотрения, по делу № А61-2915/2018 производство по делу приостановлено, по делу № А61-2798/2018 в иске отказано, по делам № А61-1735/2018, А61-1289/2018 иск удовлетворен, решение по данным делам вступило в законную силу, по делам №№ А61-1732/2018, А61-4524/2018 решения не вынесены.

Суд удовлетворил исковые требования истца, обратившегося с заявлением о признании недействительным решения общества, мотивированного тем, что истец не принимал участие в собрании общества, не был уведомлен о его проведении.

Кроме того, суд в решении указал, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие кого-либо из участников общества является существенным нарушением, влекущим за собой признание решения такого общего собрания недействительным.

Необходимо указать, что заявление об обжаловании решения общего собрания участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев с того дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 ФЗ «Об ООО»).

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о его принятии и об обстоятельствах, которые являются основанием для признания его недействительным.

При этом данный срок может быть восстановлен только в одном случае, если акционер не мог подать указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (однако это необходимо доказать в суде).

При этом применение положений пункта 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» является правом, а не обязанностью суда. Если же суд при рассмотрении дела установит наличие хотя бы одного из перечисленных обстоятельств, то решение общего собрания участников (акционеров) не может быть оставлено в силе.

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале обществ, реализацией вытекающих из них прав. Дело № А61-590/2018.

Кировское районное потребительское общество, Алагирское районное потребительское общество, Пригородное районное потребительское общество (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ к Союзу потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (далее – Севоспотребсоюз; союз) и гражданину Карсанти Асману Махарбековичу со следующими требованиями: - признать недействительным постановления совета Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания от 31.10.2017 года № 3/1/17 о продаже доли Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база в размере 100%; - признать недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, заключенного 21.10.2017 года между Союзом потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания и Карсанти Асманом Махарбековичем; - применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества в собственность Севоспотребсоюза, путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи о праве собственности Карсанти Асмана Махарбековича на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база и внесении записи о праве собственности Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база.

Решением Арбитражного суда РСО-Алания от 30.05.2018 исковые требования удовлетворены.

Признано недействительным постановление совета Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания от 31.10.2017 года № 3/1/17 о продаже доли Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база в размере 100%. Признан  недействительным договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база, заключенный 21.10.2017 между Союзом потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания и Карсанти Асманом Махарбековичем.

Применены последствия недействительности сделки путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи о праве собственности Карсанти Асмана Махарбековича на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база и внести запись о праве собственности Союза потребительских обществ Республики Северная ОсетияАлания на долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северо-Осетинского Союза потребительских обществ» Республиканская торгово-закупочная база.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Согласно статье 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Любой участник общества вправе выйти из общества с ограниченной ответственностью по заявлению о выходе

Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников. Однако возможность выхода должна быть предусмотрена уставом общества. Выход всех участников или выход единственного участника не допускается.

Участник считается вышедшим, с даты подачи заявления о выходе из общества, при этом обязанность по регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц лежит на обществе.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных  Арбитражным процессуальным кодексом, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исключение из состава участников общества.

Статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник Общества, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом выполняющий свои обязанности, либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании судебного решения, принятого по результатам рассмотрения соответствующего заявления.

Подать заявление об исключении из общества с ограниченной ответственностью, имеют право участники общества, владеющие в совокупности более чем 10% общего количества голосов участников.

Таким образом, исключение из состава участников общества возможно только в судебном порядке. Совместное постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в пункте 17 разъясняет судам особенности применения статьи 10 ФЗ «Об ООО» следующим образом.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» совершение участником общества с ограниченной ответственностью при выполнении им одновременно функций единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

До появления данного информационного письма суды при рассмотрении заявлений об исключении из состава участников общества отказывали в их удовлетворении, установив, что основанием исключения из участников общества служат действия, совершенные при осуществлении ответчиком функций единоличного исполнительного органа.

Определение ВС от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706.

ВС продолжает формировать практику по делам об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в порядке, установленном статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (довольно знаковое дело по данной проблематике было рассмотрено Коллегией в конце 2014 года[2]). При этом после вступления в силу в 2014 году поправок в ГК РФ, касающихся юридических лиц, подобная практика является в целом применимой и в отношении непубличных акционерных обществ. Так, новая редакция статьи 67 ГК РФ предусматривает возможность исключения участника из общества не только в рамках общества с ограниченной ответственностью, но и в рамках других хозяйственных обществ и товариществ (кроме публичного акционерного общества).

До недавнего времени в судебной практике достаточно часто встречался подход, согласно которому механизм исключения участника из общества в судебном порядке не может применяться в ситуациях, когда уставный капитал общества распределен между участниками поровну (почти поровну). Такой подход мог достаточно негативно сказываться на компаниях — на фоне корпоративного конфликта между участниками (акционерами), разрешение которого становилось крайне затруднительным без возможности исключения, компании могли претерпевать убытки, их деятельность могла существенно затрудняться. К примеру, такого рода ситуация имеет место, когда участник общества, являющийся одновременно его единоличным исполнительным органом, создает конкурирующий бизнес и, с одной стороны, не позволяет обществу принять решение о прекращении его полномочий директора, а с другой — совершает от имени общества убыточные сделки (или вообще бездействует).

В этой связи Определение ВС РФ от 20.07.2015 г. № 305-ЭС15-2706 (далее — Определение № 305-ЭС15-2706) содержит достаточно важный вывод:

«…равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества».

Данный вывод должен ориентировать нижестоящие суды на тщательное исследование обстоятельств корпоративных конфликтов (определение того, кто из участников действовал добросовестно, а кто допускал злоупотребления) вместо отказа в иске об исключении участника по формальному признаку. Соответственно, можно ожидать, что споры об исключении между паритетными участниками обществ в целом будут разрешаться более эффективно и справедливо.

В то же время Определение № 305-ЭС15-2706 прямо указывает, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого также имеются основания для исключения. Данная позиция суда подчеркивает, что исключение участника из общества не может быть средством разрешения конфликта, где имеется обоюдное противоправное поведение участников в виде нарушений, предусмотренных пунктом 1 статьи 67 ГК РФ (среди таких участников невозможно выбрать того, за кем было бы справедливо оставить бизнес). В части данного подхода Определение № 305-ЭС15-2706 фактически повторяет ранее сформулированную ВС позицию в пункте 35 Постановления № 25.

Так решением по делу № А61-2832/2018 отказано в удовлетворении требований об исключении участника общества из состава участников. При этом суд указал, что доводы истцов о совершении ответчиком действий, существенно затрудняющих и приносящих убытки обществу, должны быть основаны на оценке его в качестве участника, а не исполнительного органа. Вместе с тем, все приведенные истцами основания и доказательства в подтверждение данного искового требования сводятся к несогласию с действиями ответчика, совершенными им при выполнении функций единоличного исполнительного органа общества (директора) в ходе осуществления им руководства текущей  деятельностью общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли. Согласно пункту 1 статьи 28 названного Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 статьи 28 Закона установлено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества согласно части 3 статьи 28 Закона определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределенной между участниками, необходимо иметь в виду, что если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении прибыли, суд не вправе удовлетворить требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Федеральным законом «Об акционерных обществах» также предусмотрено право акционера на ознакомление с внутренними документами фирмы.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, документы должны быть предоставлены в течение 7-и дней с момента подачи акционером соответствующего заявления.

Кроме того, для акционеров предусмотрены некоторые ограничения по списку предоставляемых документов.

Например, знакомиться с документами бухгалтерского учета и протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа могут только те лица, которые имеют в совокупности не менее 25% голосующих акций акционерного общества.

В целом, в соответствии со статьей 90 Закона «Об ОАО», помимо вышеперечисленных документов, акционеры могут изучать следующие документы: - годовые отчеты; - документы бухгалтерского учета; - документы бухгалтерской отчетности; - бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; - отчеты независимых оценщиков; - перечни лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и тех, кто имеет право на получение дивидендов; - проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента; - уведомления о заключении акционерных соглашений и перечни лиц, заключивших такие соглашения; - судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; - другие документы, необходимые для предоставления в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами фирмы.

В том случае, если общество по каким-либо причинам данные документы не предоставляет, участник или акционер общества имеет право обратиться в арбитражный суд.

Решением суда по делам №№ А61-1349/2018, А61-2311/2018 требования истца удовлетворены в полном объеме. Решение вступило в законную силу, сторонами не было обжаловано.

В силу п. 1 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Закон о бухучете) бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

Согласно п. 2 ст. 1 Закон о бухучете бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухучете).

В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона о бухучете руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 1 ст. 7 Закона о бухучете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано хранить учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Суд в решении указал, что в силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов. В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» даны следующие разъяснения о порядке реализации участниками Общества своего права на получение информации.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об ООО» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которому не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Такая категория дел в Арбитражный суд РСО-А не поступила.

В рамках настоящего обобщения судебной практики не преследовалась цель исследования и изучения всех возможных категорий дел, связанных с применением корпоративного законодательства. Удельный вес дел по корпоративным спорам в общей структуре гражданских дел весьма незначителен.

При подготовке обобщения было обращено внимание на наиболее часто встречающиеся категории указанных дел, рассмотренных судом за соответствующий период.

Корпоративные споры отличаются высокой степенью конфликтности.

Целью проведения настоящего обобщения, с учетом того, что корпоративные споры представляют для системы арбитражных судов категорию относительно новую, являлось установление единообразия практики рассмотрения корпоративных споров, а также правильность применения судом правовых норм, выявление спорных вопросов, представляющих трудности в их решении.

По результатам проведенного обобщения можно сделать вывод о том, что в большинстве случаев, практика рассмотрения дел данной категории Арбитражным судом Республики РСО-Алания соответствует законодательству, нормы материального и процессуального права судьями применяются.

По результатам проведенного обобщения можно сделать вывод о том, что практика рассмотрения дел данной категории единообразна и соответствует законодательству.

 

 

 

15.10.2018                                                                                               Судья Баскаева Т.С.

Сервис временно не доступен